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Matt导演是一个较真又敬业的导演，他看完剧本后，提前一个月来到中国，去了中国西北和漠北许多地方，实地考察，他发现漠北大片的无人戈壁滩很适合拍摄剧本中描写的气势恢宏的战争场面。
于是他选中了一个荒漠小镇安营扎寨，这个镇上几乎没有汉族人，可供住宿的地方只有一家小宾馆，一下子涌进这么多国内外的名人，接待能力着实有限，镇长出面，协调了一些当地住户，让剧组人员住在当地人家里。
对于所有人来说这都是一种新奇的体验，这个地方家家户户外面都架着葡萄藤，秋末，葡萄下架了，不过还有晚熟的品种。每天拍完戏，主人家都会送上来新鲜的葡萄和果脯点心，一日三餐更是顿顿牛羊肉：牛肉包子、牛肉面、手抓羊肉、烤羊肉串、羊肉汤......
吃好，干活才更有劲头。
美食也让大家前期的磨合变得没那么困难：首先是中英文语言沟通问题，剧本是英文，台词是英文，导演讲英文，这部电影又要首先在美国上映，自然要求每一个演员都讲英文，哪怕是一个群演，也必须讲英文，观众的眼睛都很锐利，对口型，分分钟能看出来。
这个要求让作为老戏骨的王向勤在一开始都频频NG，他的英文只能算凑合，把台词用英文念出来没问题，但抑扬顿挫，注入人物感情，就有些难了。
幸好王向勤自己提前自费请了一位英文指导——一位首都大学英文系的教授，当他在排练剧本时，他的英文老师就在旁边纠正他的发音。
刘嫚不需要老师，Alan和Maria都是她的老师。他们两人对她的耐心和热情，让剧组所有人都叹为观止，不禁迷惑到底谁才是好莱坞大咖，谁才是巨富家族的继承人。
相对的，刘嫚也是他们俩的中国文化老师。曾经，她在《汉宫秋月》剧组教陆璐和张心怡汉朝礼仪，现在，她教Maria如何像一个中国古代女子走路、行礼、说话。
Maria极聪明，这些要点刘嫚教一遍，示范一遍，她就记住了，跟着做一遍，几乎惟妙惟肖。
有一出戏是Maria饰演的吕雉在田中劳作，丈夫刘邦策马而来，告诉她，自己被项羽封为“汉王”。
一位作风奢靡的美国千金，却穿着中国古代样式的麻布衣服，戴着黑色假发，头发上没有任何修饰的珠宝首饰，灰头扑脸拿着锄头，下地干活。
刘嫚前世没有干过农活，但她体会过生活艰辛的滋味，Maria怎么可能品尝过这种滋味？
一开始Maria很难表现出那种为贫困、颠沛流离生活操劳的状态，她拿着锄头装模作样的尬演，大家想笑，又得忍着。Matt摇头叹气，感到心累，找一个毫无表演经验的千金小姐，是Harvey最大的失误。
刘嫚走到Matt身边，对她说，“中国女人是很含蓄的，即使自己丈夫来了，也应该是微微抬头，欣喜的望着他，但笑不漏齿，眼里得尊敬对方，最好不要与他的眼睛对视，语气要卑微一点。”
前面几次NG，王向勤骑马过来，Maria就大喇喇的盯着他，搞得王向勤也很尴尬，一时都忘了自己的台词，对着Maria这张强势的脸，这双浅褐色的眼睛，他也说不出话来。
值得一提的是，王向勤之前在《汉宫秋月》剧组里以怕晒伤和怕危险为由，拒绝骑马，现在在《垓下歌》剧组，Matt导演说不到万不得已不用替身，力求真实。
这段时间一直在休养，接替蓝溪工作的王向勤便再次策马扬鞭，一来他不好意思在好莱坞导演面前耍大牌；二来现在漠北的气候，不热，太阳也没有夏秋那么灼热，暴露在戈壁上并不会严重晒伤。
王向勤一头黑色长发，唇上和下颌都戴着假胡子，浑身风尘仆仆，但眼神里有一抹得意与肆意，他完全把自己代入到刘邦这个角色里了，他被封为汉王后，回到家乡来接妻子孩子，与他一同享受荣华富贵。
这个时候，他和项羽还没有闹翻，整个人都是意气风发的，相比而言，吕雉一直生活在乡下，就显得淳朴老实得多。此刻的质朴与她日后的权倾天下，才能有鲜明的反差和对比。
而Maria的状态直接是最后女王开挂的形象。
按照刘嫚的教学，Maria再次演了一遍这出戏：王向勤骑马由远及近，看到阔别已久的丈夫，她满心欢喜的放下锄头，跨过田埂，走到马前，仰望他，“夫君，你回来了。”
这声“夫君”，Maria用的是“honey”——剧本里就是这么写的，王向勤这几天听了无数遍“honey”，起初非常出戏，现在习惯了，还觉得挺顺耳的。
叶子安告诉他，后期他和刘嫚还得为各自的角色配音，中国观众可不适应这种对白。
王向勤下马，扶住Maria的肩，“夫人，你辛苦了，如今我已是汉王，你快收拾行囊，带着孩子随我去南阳吧。”
......
一整天的时间，终于把这出戏拍完，每个人都是精疲力竭的，这还算进度快的，外国人扮演中国人的难度远超过大家的预想。
前期主要是王向勤、Maria和Alan的对手戏，刘嫚的戏份不多，她在片场外面看他们拍戏，间或客串导演助理，建议Maria和Alan应该怎么做，王向勤也很热心，Alan演技虽已炉火纯青，也不好拿捏中国人的形态举止，王向勤和叶子安两个人手把手的教他。
中美合作的剧组，没有争执，没有隔阂，一切都很融洽。
期间有不少媒体想过来探班，都被叶子安婉拒，他说小镇已经超负荷接待，再来几家媒体，镇民恐怕要不堪重负，怨声载道，等他们拍完外景，回到古都，回到影视基地，大家再来探班，他绝不反对。
话都到这个地步，媒体也不好意思闯过来，再说这个小镇是真心偏僻荒凉，没有当地人带路他，他们不敢来。
一个月的时间很快过去了，剧组开始拍摄外景收尾的两出戏，也是电影的高潮部分，一出是虞姬自刎，一出是刘邦厚葬她。
